О критериях добросовестности
В минувшую среду состоялось раскрытие Банком России подробностей того, как формировалась комиссия, которая будет в досудебном порядке защищать деловую репутацию финансистов. Топ-менеджерам банков-банкротов, которые попали в черный список ЦБ и которым запретили заниматься по профессии, вскоре будет разрешено ходатайствовать в новый институт о том, чтобы это решение было отменено. Также ЦБ планирует указание в отдельном нормативном акте критериев добросовестности, которые будут приниматься во внимание в качестве доказательства того, что данное лицо не причастно к банкротству компании.
На следующий год Банк России займется созданием специальной комиссии, рассматривающей апелляции, при обращении в которую топ-менеджерам и членам советов директоров финорганизаций будет предоставлено право на защиту своей деловой репутации, без привлечения суда. Комиссия будет создана в рамках закона, который Госдума приняла на прошлой неделе, устанавливающего требования к деловой репутации руководства банков и ряда некредитных финорганизаций. В новом законе устанавливаются требования к деловой репутации руководства (а также лиц, ответственных за реализацию ПОД/ФТ и ряда собственников) финкомпаний. Всего закон состоит из 25 критериев. Стоит отметить, что прежде применение перечня осуществлялось только в отношении топ-менеджмента и собственников банков и он был почти в два раза меньше. Дополнительно существенно увеличены сроки дисквалификации за то, что работник не соответствует этим требованиям — с 5-ти до 10-ти лет, а в ряде случаев — это пожизненный срок. Как сказал управляющий партнер адвокатского бюро «Бартолиус» Юлий Тай, обычно банкиры не пытаются черед суд добиться восстановления своего права на трудовую деятельность на финрынке (фактически того, чтобы их исключили из черного списка ЦБ). Они уходят в тень, продолжая влиять на деятельность банков.
Утверждением положения о комиссии по рассмотрению апелляций и ее состава будет заниматься совет директоров регулятора. Как пояснила глава департамента допуска и прекращения деятельности финорганизаций ЦБ Людмила Тяжельникова, комиссию будут представлять сотрудники ЦБ, представители СРО и организаций, защищающих права потребителей, но в нее будет закрыт доступ тем, кто причастен к принятию решения о дисквалификации того или иного лица. На рассмотрение комиссией ходатайств участников рынка отведен 30-дневный срок, который может быть продлен самое большее на 15 дней.
В настоящее время подобные апелляции рассматривают органы в составе ГУ Банка России. С 1 июня 2015 года черный список по результатам рассмотрения ходатайств "похудел" на 126 чел. Всего, по состоянию на 24 июля т. г. в черном списке были данные о 6675 банкирах, из них 3889 экс-сотрудникам банков запрещено работать на руководящих должностях.
Топ-менеджерам смогут отстоять свою деловую репутацию посредством предоставления определенного набора доказательств того, что их действия были добросовестными. Так, если представители совета директоров банка, голосуя, выступали против решения, из-за которого кредитная организация обанкротилась, и они поставили в известность об этом ЦБ в 15-дневный срок после того, как решение было принято, то, возможно, их деловой репутации ничего угрожать не будет. К тому же снять с себя санкции и выбыть из черного списка нечестных банкиров можно будет, если удастся доказать, что членов совета директоров ввело в заблуждение правление банка и в основу принятых решений была положена ложная информация. По словам первого заместителя председателя ЦБ Сергея Швецова, это тоже станет дополнительным аргументом в их защиту. Но при этом у них должны быть профессиональный скептицизм, сводящийся к действиям, направленным на верификацию сведений, а порой к тому, чтобы она была проверена внешним аудитором.
Определение порядка подачи апелляции и состава доказательной базы будет содержать отдельный нормативный акт, публикация которого намечена на конец 2017 или начало 2018 года, то есть ближе к моменту, когда вступит в силу федеральный закон о деловой репутации. По мнению Юлия Тай, важно, чтобы мы имели установленный законом механизм досудебной защиты, но есть сомнения в том, его действия будут расходиться со стандартными действиями регулятора, и ситуация кардинально изменится.
