Центробанк придаст миноритариям ускорение
ЦБ сообщил о разработке подходов, благодаря которым миноритариев можно будет привлекать к тому, чтобы они более активно участвовали в управлении акционерными обществами. В виде жесткой меры предлагается исключение пассивных миноритариев из состава акционеров или ограничение их прав, как инструмент «мягкого права» предлагается надлежащее управление через кодекс. По мнению экспертов, запуск жестких мер неэффективен, но обязанность голосовать должна быть прописана в нормативных актах, которые регулируют то, как работают институциональные инвесторы.
По мнению самого ЦБ, сегодня необходимо подумать о принятии мер, чтобы миноритарные акционеры привлекались к участию в управлении отечественных публичных компаний. Российская практика отличается пассивной позицией неконтролирующих акционеров в голосованиях на общих собраниях, что, в свою очередь, снижает степень контроля собственников над компанией, до такой степени, что не представляется возможным противостоять неправомерным, расходящимся с интересами компании и ее собственников решениям, к тому же затрудняется принятие ключевых решений. Прежде эту проблему обозначили в исследовании Высшей школы экономики. Судя по его результатам, когда проходят годовые общие собрания акционеров, то на них голосует меньшинство миноритариев (как правило, максимум 15–30% free-float). По словам директора департамента корпоративных отношений Банка России Елены Курицыной, сегодня назрела необходимость решения этого вопроса, с разработкой политики для институциональных инвесторов и контролем за ее исполнением.
Метода стимулирования миноритариев, которые предлагает ЦБ, в полной мере отвечают мировым практикам. Самый радикальный подход - это правовые последствия неучастия (неактивного участия) акционеров в общих собраниях. Введение таких последствий связано с:
- исключением из числа акционеров ПАО,
- ограничением их прав,
- принудительным выкупом обществом акций для их последующего погашения или распределения среди других акционеров.
Но, по мнению исполнительного директора Ассоциации профинвесторов (АПИ) Александра Шевчука, эти меры вряд ли окажутся эффективными. Как мы считаем, важно прописать для институционалов, квалифицированных инвесторов обязанность их голосования на общих собраниях акционеров, по крайней мере, ее могут содержать локальные нормативные акты. НПФ выказывают поддержку такой инициативе. По словам исполнительного директора НПФ «Сафмар» Евгения Якушева, необходимо полное раскрытие всеми элементами в связке НПФ—УК—эмитент информации с позиции логики того, что они было сделано ими для того, чтобы повысить капитализацию, сократить издержки, повысить социальную ответственность бизнеса.
Вторая, отличающаяся большей либеральностью мера связана с применением «мягкого регулирования», основанного на рекомендациях или кодексах надлежащего управления (Stewardship Codes). Так, в британском кодексе содержатся рекомендации по проведению продуманной политики по управлению конфликтами интересов, из числа связанных с управлением компаниями, в которые направляются инвестиции, публичному ее раскрытию, готовности при необходимости к совместным с другими инвесторами действиям, разработке четкой политики, в соответствии с которой пройдет голосование и т. п. Как сказал Шевчук, АПИ уже приступила к работе по созданию Stewardship Code, который могли бы, если возникнет необходимость, контролировать сами инвесторы и регуляторы.
В этом вопросе нельзя не обратиться и к международной практике привлечения аутсорсеров для того, чтобы получить консультации по вопросам, связанным с голосованиями. Самые известные в мире такие фирмы - Institutional Shareholder Services и Broadridge. Российская практика пока не располагает полными аналогами, но такие компании полезны акционерам, у которых отсутствует должная экспертиза или соответствующие ресурсы, и которые могут максимально эффективно объединить мнение инвесторов. Такая структура будет создаваться не директивно, принятие решения возложено на рынок. АПИ уже занимается этим вопросом, включив ограниченный режим и предоставляя такого рода услуги членам ассоциации. Если рынок столкнется с массовым спросом на них, эта практика будет масштабирована на весь рынок.
