Раскол от "Пересвета"

Оздоровление «Пересвета» стало прецедентным явлением для российского рынка. Спасение банка сопровождается вовлечением в принудительном порядке одних миноритарных держателей его облигаций и случайным исключением других. При этом в числе вынужденных санаторов оказались и граждане, до сих пор защищенных от такого рода ситуаций.

После снятий в понедельник, 24 апреля, моратория на расчеты «Пересвета» с кредиторами (результат его санации), среди держателей небольших пакетов облигаций этого банка произошел раскол на два лагеря. Поводом к этому послужила публикация сообщений на сайте банка и компании «Регион Финанс», которая представляет владельцев облигаций.

В сообщениях было указано, что миноритарии, которые вынужденно поучаствовали в спасении банка посредством заморозки в нем своих средств, вложенных в облигации банка, попали в итоге в гораздо худшее положение, чего не скажешь об их миноритарных коллегах, владевших бумагами нескольких выпусков облигаций, не задействованных в оздоровлении банка.

При этом миноритарные облигационеры из числа тех, кто избежал участия в спасении банка, столкнулись с повторными рисками, связанными с принудительным привлечение к участию в санации банка «Пересвет».

С таким опытом российская практика санации банков еще не сталкивалась. До сей поры в России держатели банковских облигаций не становились участниками их оздоровления. Сложившаяся ситуация приобретает больше остроты от того факта, что к миноритарным облигационерам банка «Пересвет» относились не только юридические, но и физические лица, вкладывавшие в бумаги суммы в сравнительно небольших объемах: от сотней тысяч рублей до миллионов.

Прежде, в рассуждениях о том, нужно ли физлицам принимать участие в спасении проблемных банков, позиция властей была "однозначно против". По словам главы ЦБ Эльвиры Набиуллиной, комментировавшей санацию банков с применением процедуры bail-in (оздоровление за счет средств кредиторов, что и применили к «Пересвету»), есть сомнения в том, что участие физлиц в механизме bail-in целесообразно. По мнению главы АСВ Юрия Исаева, физлица не должны участвовать в этой процедуре.

Немного истории

19 апреля стало известно о решении Банка России санировать банк «Пересвет» по процедуре bail-in — конвертируя долг кредиторов (в т. ч. и держателей облигаций) в капитал банка при финансовой помощи ЦБ. Кредиторам и государству пришлось «скинуться» в долях почти 50х50. В число кредиторов попали и держатели облигаций банка.

Всего «Пересвет» имел 9 выпусков облигаций. В процессе bail-in происходит конвертация требований к банку держателей его облигаций в удлиненный долг банка перед ними, под гораздо меньшую ставку, нежели предполагали облигации. Облигационерам банка «Пересвет» предложили конвертировать 85% облигационного долга, 15% долга им пообещали вернуть «живыми деньгами».

При этом конвертация проводилась не автоматически, а в ходе голосования держателей облигаций. Причем владельцы миноритарных пакетов бумаг вынужденно пришлось подчиниться воле большей части голосов крупных владельцев. По словам миноритарного держателя бумаги и магистр Исследовательского центра частного права им. Алексеева (ИЦЧП) Николая Павлова, по закону в отношении большинства вопросов достаточно положительно принятых решений 50 + 1% владельцев выпуска. В итоге остальные держатели автоматически подпадают под условия, которые приняло большинство. Решение относится и к голосовавшим против или вовсе не участвовавшим.

По итогам голосования собрали по 6-ти из 9-ти выпусков бумаг банка «Пересвет». По ним требования миноритарных облигационеров конвертировали автоматически. Что же касается трех остальных выпусков, то по ним большинство держателей бумаг банка проголосовали против. В итоге и долги банка перед миноритарными держателями облигаций этих 3-х выпусков не конвертировали. По словам начальника управления по инвестпродуктам «КИТ Финанс» Юрия Архангельского, в самом деле, в отношении одного выпуска (БО-04) решения о конвертации не приняли ни по одному пункту, по 2-м другим (Б-03 и БО-01) выбрали только представителей владельцев облигаций, но этого для конвертации мало.

По словам некоторых источников, первое время миноритарные облигационеры из числа подпавших под конвертацию, находили в этом какие-то преимущества. Как предполагали, они в конце концов, пусть и спустя 20 лет, могут рассчитывать на возврат основного долга по облигациям вместе с пусть и маленькими (обещано 0,51% годовых по итогам конвертации), но процентами. При этом считали, что кредиторам из числа не подпавших под конвертацию, можно потребовать после начала оздоровления банка, чтобы их облигации погасили только по номиналу, не выплачивая купонный доход, но только через суд, который порой затягивается на годы.

Но после того, как было опубликовано сообщение «Регион Финанс» стало ясно, что не принимавшим участия в спасении банка миноритарным акционерам все-таки можно надеяться на то, что облигации «Пересвета» будут обслуживаться нормально, и даже будет выплачен купонный доход и возвращен основной долг в сроки, предусмотренные заранее. 25 апреля стало известно о том, что "Пересвет" начал выплачивать купонный доход по облигациям, не прошедшим конвертацию. В итоге миноритарные облигационеры, чьи требования к банку были конвертированы, поставлены ущемленное положение, чем были недовольны.

Но недовольство проявляется не только теми, кто принудительно спасает «Пересвет», но и их более везучими коллегами, уверенными уже, что ЦБ задумал провести повторное голосование кредиторов в отношении еще не конвертированных выпусков бумаг.

По мнению Архангельского, действительно, чтобы реструктуризировать эти три выпуска, банку необходим повтор процедуры голосования кредиторов. Главный риск повторного голосования по оставшимся 3-м выпускам заключается в том, что в нем от лица одного из кредиторов — Татфондбанка (лишен лицензии 3 марта, обанкротился 11 апреля) — в голосовании вместо банка будет участвовать конкурсный управляющий, т. е. АСВ. С учетом того, что это структура является дружественной ЦБ, то, вероятно, она отдаст свой голос в пользу конвертации. В итоге есть риск, что принудительно привлечены к спасению банка будут те, кого при первом голосовании эта участь миновала.

По словам партнера Tertychny Agabalyan Ивана Тертычного, к сожалению, мы не знакомы с лучшими практиками, уже давно закрепленными в развитых странах, у нас никто не контролирует условия реструктуризации задолженности. которую инициирует эмитент.

О вариантах действий

Ввиду того, что сегодня сложилась неоднозначная ситуация, некоторые миноритарные облигационеры, пока что избежавшие участия в спасении банка, стали нервничать. По словам двух держателей, пожелавших остаться анонимными, 25 апреля они направили в банк обращение, потребовав, чтобы им погасили долг по бумагам даже если есть риск потерять потенциальный купонный доход. По словам одного из них, если по истечении 7-дневного срока требования не будут исполнены, он обратится в суд.

По словам Тертычного, их действия правомерны, так как пока банк «простаивал» (до санации в «Пересвете» был установлен полугодовой мораторий на расчеты с кредиторами), не выплачивался купонный доход по облигациям, а это означает дефолт, и, как правило, в решении о выпуске указывается, что при дефолте держатель имеет право требовать, чтобы ему досрочно погасили облигации по номиналу.

Причин для быстрого досрочного погашения у облигационеров достаточно. Если эмитент выплатит задолженность по накопленному купонному доходу, то настаивать на досрочном погашении облигационерам больше нельзя.

Миноритарии, чьи требования к банку реструктурировали в принудительном порядке, могут воспользоваться куда меньшим количеством вариантов. По словам одного из миноритарных владельцев облигаций, он направил в администрацию президента РФ жалобу на сложившееся положение дел. Но в итоге его жалобу перенаправили в Центробанк, ответивший, что владелец облигаций может обжаловать решение, обратившись в арбитражный суд. Несколько других держателей облигаций, прошедших конвертацию, намерены рассмотреть этот вариант, но без особых надежд на положительное окончание.

По словам Ивана Тертычного, оспорить то, что решило общее собрание кредиторов, миноритарии «Пересвета», практически не могут. Это возможно только если имели место грубые нарушения процесса — отсутствовал кворум, были нарушения по срокам оповещения или приняли решение, которое не входило в повестку дня, и только при значимости голоса владельца бумаги.